Firma BillerudKorsnäs zawarła umowę, na mocy której ma nabyć Verso, jednego z wiodących producentów papierów powlekanych w Ameryce Północnej. Rada dyrektorów Verso, działając na podstawie opinii specjalnej komisji, jednogłośnie zatwierdziła i postanowiła zarekomendować transakcję akcjonariuszom Verso.
Transakcja ma zostać zamknięta w drugim kwartale 2022 roku. Cena zakupu wynosi około 825 mln USD, płatne w gotówce (27,00 USD za akcję). Sprzedaż netto Verso za ostatnie dwanaście miesięcy (rok zakończony 30 września 2021 r.) wyniosła 1 264 mln USD, a skorygowany zysk EBITDA 158 mln USD. Przejęcie ma zwiększyć zysk na akcję i z czasem stworzyć znaczącą wartość dla akcjonariuszy dzięki bardziej dochodowemu asortymentowi produktów.
BillerudKorsnäs zamierza zbudować jedną z najbardziej opłacalnych i zrównoważonych platform w Ameryce Północnej, przekształcając niektóre aktywa Verso w maszyny do produkcji tektury, z szacowanym nakładem inwestycyjnym do 9 mld SEK (koron szwedzkich). Akwizycja i przekształcenie będą finansowane przez połączenie emisji praw do 3,5 mld SEK, dodatkowego zadłużenia i przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Oczekuje się, że przejęcie zostanie zakończone w drugim kwartale 2022 r., pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy Verso, a także otrzymania stosownych zgód organów regulacyjnych i spełnienia innych zwyczajowych warunków zamknięcia. Jednocześnie BillerudKorsnäs zobowiązuje się do dalszej obsługi obecnych klientów Verso.
Rentowny i zrównoważony wzrost przychodów
Przejęcie jest w pełni zgodne ze strategią BillerudKorsnäs mającą na celu napędzanie rentownego wzrostu rynku tektury oraz z planem ekspansji na rynek Ameryki Północnej. BillerudKorsnäs zamierza utrzymać pozycję lidera jakości i kosztów w zakresie specjalistycznego i powlekanego papieru bezdrzewnego.
Strategiczne aktywa Verso są zlokalizowane w regionie z dostępem do opłacalnych dostaw włókien, odpowiednich do produkcji materiałów opakowaniowych premium. Lokalizacja stwarza korzystne możliwości eksportowe zarówno do Azji, jak i Europy. Verso ma stać się platformą przyszłej ekspansji BillerudKorsnäs w Ameryce Północnej i oczekuje się, że zapewni możliwości rozwoju w ciągu najbliższych dziesięciu lat. Połączenie powinno doprowadzić do stworzenia przedsiębiorstwa, jednego z największych dostawców papieru i opakowań z włókien pierwotnych, które uzyska przewagę konkurencyjną w obszarze kosztów i jakości.
Połączenie doświadczenia BillerudKorsnäs w zakresie wysokiej jakości materiałów opakowaniowych z włókien pierwotnych i atrakcyjnych aktywów Verso tworzy doskonałą platformę dla długoterminowego, rentownego wzrostu. Uzyskamy opłacalną produkcję powlekanych włókien pierwotnych w środkowo-zachodnich Stanach Zjednoczonych. Planujemy również sekwencyjne przekształcanie części firmy pod kątem produkcji tektury, jednocześnie kontynuując obsługę klientów ze Stanów Zjednoczonych. Nasze inwestycje stworzą nowe miejsca pracy w USA na rozwijającym się rynku i przyspieszą przejście z materiałów opakowaniowych z tworzyw sztucznych na źródła odnawialne – powiedział Christoph Michalski, prezes i dyrektor generalny BillerudKorsnäs.
Przekształcanie aktywów
Plan zakłada przekształcenie największego zakładu Verso, papierni Escanaba, w światowej klasy, zrównoważony, w pełni zintegrowany zakład produkcji tektury. Planowane są gruntowne przebudowy maszyn do 2025 r. i w drugiej turze – do 2029 r., co pozwoli osiągnąć łączną wydajność około 1100 kiloton. BillerudKorsnäs szacuje, że inwestycja w projekt konwersji wyniesie do 9 mld SEK, z czego około dwóch trzecich kwoty ma zostać wydane do 2025 r., a pozostała część do 2029 r.
Oprócz realizacji procesu produkcji papieru w Escanaba, podczas konwersji BillerudKorsnäs planuje kontynuować eksploatację papierni Quinnesec. Zakład posiada roczną zdolność produkcyjną około 400 kiloton papieru i 200 kiloton masy i jest jednym z liderów pod względem kosztów oraz jakości papieru graficznego, w szczególności powlekanego papieru bezdrzewnego i papieru specjalnego.
Przejęcie
Przejęcie nastąpi na podstawie umowy o połączeniu, na mocy której Verso połączy się ze spółką zależną w całości należącą do BillerudKorsnäs. BillerudKorsnäs zapłaci posiadaczom wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Verso, z pewnymi wyjątkami, w cenie 27,00 USD za akcję. Cena odpowiada wartości przedsiębiorstwa wynoszącej około 970 mln USD (około 8 770 mln SEK), włączając gotówkę, zadłużenie netto i inne pozycje dłużne Verso na dzień 30 września 2021 r.
Łączna sprzedaż netto spółek BillerudKorsnäs i Verso za dwanaście miesięcy (rok finansowy zakończony 30 września 2021 r.) wynosi około 36,7 mld SEK, a łączna skorygowana EBITDA za ten sam okres wynosi około 5,0 mld SEK.
Oczekuje się, że transakcja zostanie zamknięta w drugim kwartale 2022 r., pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy Verso, a także otrzymania stosownych zgód organów regulacyjnych i spełnienia innych zwyczajowych warunków zamknięcia. Zamknięcie transakcji nie jest uzależnione od warunku finansowego.
Finansowanie nabycia i konwersji
Akwizycja i przekształcenie zostaną sfinansowane poprzez połączenie emisji praw, dodatkowego zadłużenia oraz przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. BillerudKorsnäs zaciągnął nowy kredyt w wysokości 6 000 mln SEK, udzielony przez Danske Bank i SEB, potrzebny do refinansowania poprzez emisję instrumentów dłużnych oraz emisję praw do kapitału.
Rada dyrektorów BillerudKorsnäs zamierza zaproponować walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy BillerudKorsnäs, aby była upoważniona do podjęcia uchwały w przypadku emisji praw do kwoty 3 500 mln SEK. Emisja praw planowana jest na 2022 rok. Czterej najwięksi akcjonariusze BillerudKorsnäs: AMF Pension and Funds, FRAPAG Beteiligungsholding, Swedbank Robur Funds i Czwarty Szwedzki Narodowy Fundusz Emerytalny, którzy łącznie posiadają około 37,7 proc. kapitału zakładowego BillerudKorsnäs, popierają przejęcie i wyrażają zamiar głosowania za prawami emisji.
Cele finansowe
BillerudKorsnäs ma utrzymać swoje cele finansowe, ogłoszone podczas Dnia Rynku Kapitałowego w listopadzie 2021 r. Cele długoterminowe to: wzrost sprzedaży netto na poziomie 3-4 proc. rocznie, marża EBITDA > 17 proc. oraz dywidenda > 50 proc. zysku netto. Koszty związane z przejęciem w wysokości około 135 mln SEK zostaną zgłoszone w wynikach za czwarty kwartał 2021 r.
Opracowano na podstawie informacji firmy BillerudKorsnäs
Alfa-Print Sp. z o.o.
ul. Świętokrzyska 14A
00-050 Warszawa
